來源：中國水網(wǎng)

9月19日，安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司(以下簡稱“國禎環(huán)保”或“公司”)發(fā)布公告稱，公司控股股東安徽國禎集團(tuán)股份有限公司與長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司(下稱“長江環(huán)保集團(tuán)”)、三峽資本控股有限責(zé)任公司(下稱“三峽資本”)于2019年9月19日在安徽省合肥市簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。轉(zhuǎn)讓方國禎集團(tuán)擬將其持有的國禎環(huán)保15%的股份(即100,546,210股股份)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給受讓方;受讓方同意根 據(jù)本協(xié)議的條款和條件受讓標(biāo)的股份，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣12.70元/股，合計轉(zhuǎn)讓價款為人民幣約12.77億元。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，國禎集團(tuán)持有公司 117,029,974 股股份，占公司股份總數(shù)的 17.46%。受讓方長江環(huán)保集團(tuán)和三峽資本合計持有公司 178,493,154 股股份，占公司股份總數(shù)的 26.63%。

公告稱，本次股份轉(zhuǎn)讓全部交割完成后，交易各方同意推動國禎環(huán)保更名為“三峽國禎環(huán)保股份有限公司”(暫定名)。

具體公告全文如下：

重要提示：

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項尚須獲得以下批準(zhǔn)——

(1)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得轉(zhuǎn)讓方安徽國禎集團(tuán)股份有限公司股東會的批準(zhǔn);

(2)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得受讓方長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司按現(xiàn)有管控 體系設(shè)置的長江環(huán)保集團(tuán)黨委會、總經(jīng)理辦公會的批準(zhǔn);

(3)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得受讓方三峽資本控股有限責(zé)任公司董事會的批 準(zhǔn);

(4)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得中國長江三峽集團(tuán)有限公司的批準(zhǔn);

(5)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)(如需)。

本公司控股股東安徽國禎集團(tuán)股份有限公司(下稱“轉(zhuǎn)讓方”、“國禎集團(tuán)”) 與長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司(下稱“受讓方”、“長江環(huán)保集團(tuán)”)、三峽資本 控股有限責(zé)任公司(下稱“受讓方”、“三峽資本”)于 2019 年 9 月 19 日在安徽 省合肥市簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。轉(zhuǎn)讓方國禎集團(tuán)擬將其持有的國禎環(huán)保 15% 的股份(即 100,546,210 股股份)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給受讓方;受讓方同意根 據(jù)本協(xié)議的條款和條件受讓標(biāo)的股份，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 12.70 元/股。

一、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方安徽國禎集團(tuán)股份有限公司(甲方)

系依據(jù)中國法律在安徽省合肥市合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一 社會信用代碼為 91340100705040467D;國禎集團(tuán)持有公司 217,576,184 股股份， 占公司總股本的 32.46%，轉(zhuǎn)讓前為公司第一大股東。截止本公告披露日，國禎 集團(tuán)質(zhì)押其所持公司 148,840,000 股股份，占其持股總數(shù)的 68.41%。

2、受讓方長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司(乙方)

系依據(jù)中國法律在湖北省武漢市合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一 社會信用代碼為 91420000MA4976CJ9X;長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司持有公司 35,037,934 股股份，占公司總股本的 5.23%。

3、受讓方三峽資本控股有限責(zé)任公司(丙方)

系依據(jù)中國法律在北京市合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信 用代碼為 91110108335463656N;三峽資本控股有限責(zé)任公司持有公司 42,909,010 股股份，占公司總股本的 6.40%。乙方為中國長江三峽集團(tuán)有限公司(下稱“三峽集團(tuán)”)全資子公司，丙方為 三峽集團(tuán)控股子公司，乙方、丙方的實際控制人為三峽集團(tuán)。

二、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

轉(zhuǎn)讓方擬將其持有的占國禎環(huán)?？偣杀?5%的股份(即 100,546,210 股股份) 以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給受讓方;受讓方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件受讓標(biāo)的股 份。自本協(xié)議簽署之日起至本次股份轉(zhuǎn)讓交割過戶完成前，如國禎環(huán)保有派息、 送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項以及可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股事項，標(biāo)的股份數(shù)量 和轉(zhuǎn)讓價格亦將依法作相應(yīng)調(diào)整。

2、轉(zhuǎn)讓價款

標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 12.70 元/股，合計轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1,276,936,867.00 元。

3、其他安排

(1)各方同意，在標(biāo)的股份全部交割過戶完成之日起 30 日內(nèi)，對國禎環(huán)保 的董事會進(jìn)行改組，改組后的董事會由 9 名董事組成，其中國禎集團(tuán)有權(quán)提名 3 名非獨立董事候選人、2 名獨立董事候選人;長江環(huán)保集團(tuán)與三峽資本有權(quán)提名 2 名非獨立董事候選人、1 名獨立董事候選人。國禎環(huán)保的董事長由國禎集團(tuán)提 名的董事?lián)?，副董事長由長江環(huán)保集團(tuán)與三峽資本提名的董事?lián)巍?

(2)長江環(huán)保集團(tuán)與三峽資本有權(quán)向國禎環(huán)保提名 1 名監(jiān)事候選人，且該 名監(jiān)事?lián)螄澀h(huán)保的監(jiān)事會主席。

(3)在不改變國禎環(huán)保現(xiàn)有財務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)的前提下，新設(shè)分管財務(wù)的副 總經(jīng)理崗位并由長江環(huán)保集團(tuán)與三峽資本推薦具體人選。新設(shè)分管財務(wù)的副總經(jīng) 理向國禎環(huán)?？偨?jīng)理、董事會負(fù)責(zé)和匯報工作，現(xiàn)任財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)向該副總經(jīng)理 請示和匯報工作。

(4)在標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓全部交割過戶完成之日起屆滿三年或國禎集團(tuán)持有國 禎環(huán)保股份比例低于 10%時，長江環(huán)保集團(tuán)與三峽資本有權(quán)按照屆時有效的法律 法規(guī)以及國禎環(huán)保的《公司章程》自行進(jìn)一步改組國禎環(huán)保的董事會和監(jiān)事會， 國禎集團(tuán)應(yīng)給予必要的配合與支持。

(5)各方一致確認(rèn)，當(dāng)?shù)谌酵{長江環(huán)保集團(tuán)與三峽資本作為國禎環(huán)保 第一大股東地位時，國禎集團(tuán)應(yīng)積極配合長江環(huán)保集團(tuán)與三峽資本應(yīng)對第三方挑戰(zhàn)。

(6)業(yè)務(wù)支持：長江環(huán)保集團(tuán)支持國禎環(huán)保積極參與共抓長江大保護(hù)工作， 以不違背國家法律法規(guī)為前提，同等條件下優(yōu)先將國禎環(huán)保納入長江大保護(hù)聯(lián)合 體單位成員中，優(yōu)先支持國禎環(huán)保在長江環(huán)保集團(tuán)主導(dǎo)的長江大保護(hù)項目中開展 智慧水務(wù)、管網(wǎng)檢測及修復(fù)等運維服務(wù)，未來三年內(nèi)每年承擔(dān)不低于長江環(huán)保集 團(tuán)主導(dǎo)的新增項目中 30%的運維服務(wù)保障職能。

(7)本次股份轉(zhuǎn)讓全部交割完成后，各方同意推動國禎環(huán)保更名為“三峽國 禎環(huán)保股份有限公司”(暫定名)。

(8)國禎集團(tuán)承諾且確保其實際控制人承諾自本次股份轉(zhuǎn)讓全部交割完成 之日起 6 年內(nèi)不從事與國禎環(huán)保現(xiàn)有主業(yè)相同、相類似或具有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。

4、協(xié)議生效條件

協(xié)議自各方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并蓋章之日起成立。協(xié)議自以下各 項條件全部滿足之日起(以孰晚者為準(zhǔn))生效：

(1)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得轉(zhuǎn)讓方股東會的批準(zhǔn);

(2)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得乙方按現(xiàn)有管控體系設(shè)置的長江環(huán)保集團(tuán)黨委 會、總經(jīng)理辦公會的批準(zhǔn);

(3)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得丙方董事會的批準(zhǔn);

(4)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜已獲得三峽集團(tuán)的批準(zhǔn);

(5)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜已獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)(如需)。

5、本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)各方協(xié)商，可另行簽訂書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與 本協(xié)議具有同等法律效力。

三、股份轉(zhuǎn)讓后本公司股東及股本結(jié)構(gòu)變動情況

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，國禎集團(tuán)持有公司 117,029,974 股股份，占公司股份總數(shù)的 17.46%。受讓方合計持有公司 178,493,154 股股份，占公司股份總數(shù)的 26.63%。

四、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系

安徽國禎集團(tuán)股份有限公司與長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司不存在任何關(guān)聯(lián) 關(guān)系;安徽國禎集團(tuán)股份有限公司與三峽資本控股有限責(zé)任公司不存在任何關(guān)聯(lián) 關(guān)系。

五、風(fēng)險提示

上述協(xié)議的簽署生效尚需交易各方內(nèi)部決策程序?qū)徟ㄟ^以及國務(wù)院國有資 產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)(如需)，本次交易具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

六、備查文件

《安徽國禎集團(tuán)股份有限公司與長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司及三峽資本控 股有限責(zé)任公司關(guān)于安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

特此公告。

安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司 董事會

二〇一九年九月十九日